הסרט מתרחש בעולם שהשתלט עליו התאגיד הזדוני "פאנטרטיקה", בראשו עומד "לארק" מיליארדר שעשה את הונו מהמצאת צ'יפ המתחבר למוח, לומד אותו ומתאים את עצמו מיידית למשתמש. הוא מספק את כל צרכיו, יודע מה הוא אוהב, מה מצחיק אותו, משמש לו כחברה, וכמובן אומר לו מה הוא חייב לקנות. בנוסף, כל רעיון שעולה במוחו של המשתמש נשאב באופן מיידי על ידי התאגיד, נמחק ממוחו של המשתמש, ומיוצר ומשווק כהמצאה בלעדית של התאגיד.
